法〔2019〕254號

最高人民法院

關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知

2019.11.14

　　《會議紀要》針對民商事審判中的前沿疑難爭議問題，在廣泛征求各方面意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)最高人民法院審判委員會民事行政專業(yè)委員會討論決定?！稌h紀要》的出臺，對統(tǒng)一裁判思路，規(guī)范法官自由裁量權(quán)，增強民商事審判的公開性、透明度以及可預(yù)期性，提高司法公信力具有重要意義。各級人民法院要正確把握和理解適用《會議紀要》的精神實質(zhì)和基本內(nèi)容。

　　關(guān)于公司人格否認

　　公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護的失衡現(xiàn)象。

　　在審判實踐中，要準確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。

　　一是只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。二是只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務(wù)承擔連帶清償責任，而其他股東不應(yīng)承擔此責任。三是公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實、法律關(guān)系,突破股東對公司債務(wù)不承擔責任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔連帶責任。人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人，不當然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續(xù)。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認訴訟，已生效判決認定的事實可以作為證據(jù)使用。四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為，實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時，需要根據(jù)查明的案件事實進行綜合判斷，既審慎適用，又當用則用。實踐中存在標準把握不嚴而濫用這一例外制度的現(xiàn)象，同時也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象，均應(yīng)當引起高度重視。

　　【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當綜合考慮以下因素：

　　(1)股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的;

　　(2)股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的;

　　(3)公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的;

　　(4)股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的;

　　(5)公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的;

　　(6)人格混同的其他情形。

　　在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同;公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同;公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

　　【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當否認公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括：

　　(1)母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的;

　　(2)母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的;

　　(3)先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的;

　　(4)先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的;

　　(5)過度支配與控制的其他情形。

　　控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任。

　　【資本顯著不足】資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分，因此在適用時要十分謹慎，應(yīng)當與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。

　　【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認糾紛案件時，應(yīng)當根據(jù)不同情形確定當事人的訴訟地位：

　　(1)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人;

　　(2)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告;

　　(3)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)當向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當裁定駁回起訴。